Limited Şirket Kuruluşu

Limited Şirket Kuruluşundaki İşlemler

Türkiye’de şirket kuruluşu denince ilk akla gelen,en çok tercih edilen olması sebebi ile Limited Şirket Kuruluşudur.Bir limited şirket kuruluşu nasıl olacaktır,şirket kuruluşunda sırasıyla hangi aşamaları izlemek gereklidir,kısaca anlatacağım.

Öncelikle Limited Şirket Kuruluşu için en az 1 ortak ve en az 10.000,00 TL sermaye gösterilmesi gereklidir.Sermayenin ¼ ‘ünü şirket kurulana kadar blokajlı olarak bankaya yatırmak gereklidir.(10 Bin TL sermayeli bir şirket kuruluşunda 2.500 TL gibi bir rakamın yatırılması yeterli olacaktır)

 

İşlemlere başlamadan önce şirket kurmak için uzman bir Mali Müşavir için anlaşmanız ileride doğabilecek cezaları önlemek adına doğru bir adım olacaktır.Kuruluş işlemlerinden sonra Mali Müşavirinizle sözleşme imzalamanız gerekecektir.Anlaşmış olduğunuz Mali Müşavirinize şirket kuruluşu ile ilgili şu bilgileri vermek durumundasınız;

• Şirket unvanı
• Şirket merkez resmi işyeri adresi
• Şirket ortak ya da ortaklarının kimlik bilgileri
• Şirket sermaye tutarı
• Şirket ortak ya da ortaklarının pay başına düşen sermaye tutarı
• Şirketi temsil edecek müdür ya da müdürlerin kim olacağı
• Şirket ana faaliyet konuları

İlgili bilgileri Mali Müşavirinizle istişare ettikten sonra şirket kuruluş işlemlerini başlatabilirsiniz.

 

1-) Dilekçe

• Şirket müdürlerinin tamamı tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.

2-) Oda kayıt beyannamesi

• Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır

3-) Yabancı ortak ve ikamet adresi yurt dışı olan Türk vatandaşı var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

• İlgili yerler doldurularak yetkili tarafından imzalanmalıdır.

4-) Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye’de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi.

5-) Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.

6-) Ortaklar dışında müdür bulunması halinde, müdürler randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.

7-) Ortak olmayan müdürler için görevi kabul ettiğine ilişkin belge.

• Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde noter onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

😎 Tüzel kişinin müdürlüğe seçilmesi halinde, tüzel kişi adına ve tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir)  ile tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin yabancı uyruklu ve Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde ise, ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti

9-) Müdürün yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge

• Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.

• Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.

10-) Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payına ait kısmı oda veznesine ödeme esnasında alınmaktadır.

11-) Nakit taahhüt bulunması halinde sermaye maddesinde  “Nakden taahhüt edilen payların itibari değerleri, şirketin tescilini izleyen yirmidört ay içerisinde ödenecektir” ifadesi yer almalıdır.

12-) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişiler tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile  mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

13-) Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı,

14-) Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge.

15-) Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı

16-) Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve varsa dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter tasdikli gümrük müşaviri izin belgesi veya gümrük müşaviri yardımcısı izin belgesi yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış noter onaylı yetki belgesi

17-) Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Cumhurbaşkanı kararının bir örneği

18-) Ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Ayrıca, aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir 

• Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma

• Limited şirkette her ortağın koymuş olduğu sermaye payının 25 TL ve katları olması gerekmektedir.

• Esas sözleşmenin sermaye maddesi düzenlenirken Sermaye paylarının itibari değeri ile ortağa ait pay adedi de belirtilmelidir.

• Ana sözleşmede tüm ortak ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilecektir.

• TTK 623/1 gereği şirket ortaklarından en az birinin sınırsız olarak yönetim hakkına ve temsil yetkisine sahip müdür seçilmesi gereklidir.

Tek Pay Sahipli Limited Şirketlerin Kuruluşu

Tek pay sahipli Limited Şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan Limited Şirket kuruluşlarında istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.

Tasdik edilecek defterleriniz şunlardır;

• Yevmiye Defteri
• Defteri-Kebir
• Envanter Defteri
• Ortaklar Pay Defteri
• Genel Kurul Ve Müzakere Defteri
• Limited Şirketlerde Müdürler Kurulu Karar Defteri Tutulması isteğe bağlıdır.

 

 

Serbest Muhasebeci Mali Müşavir

Sedat Aslan